【文章】「同股不同權」需要的配套

2018-3-16 | 信報財經新聞
A21 | 時事評論 | 專業議政

香港交易所2月下旬發表一份名為「新興及創新產業公司上市制度」的諮詢文件,其中一個非常重大的改革建議,就是引入「同股不同權」制度。

其實「同股不同權」並非什麼新興概念,它早於上世紀九十年代已經在西方股票市場出現。這個概念相對於「同股同權」而生,即上市公司股東的每一股都享有相同的投票權,例如某人有10股股份,他便有10票投票權,即使公司的主席及其他大股東,跟其他任何小股東的一股投票權都是同等價值的。

反之「同股不同權」就是上司公司會發行不同級別的股份,每一級別的股份有不同比例的投票權,例如最高級別的一股可以有10票投票權,最低級別的一股則可能只有一票投票權;持有較高投票權比例股份的股東,一般都是公司創辦人、合夥人、主要策略投資者或公司高層。

由此可見,此制度的目的是希望管理層在公司上市後擁有一定投票權,令其投票權不會給其他股東分薄,以維持對公司重大事務決策權。

諮詢文件沒有詳細交代提出改革的背景,但不善忘的讀者應該記得,這個討論源於2014年中國電子商貿巨企「阿里巴巴」因為香港沒有「同股不同權」,而最終選擇到紐約上市。

無疑,作為全球三大金融中心之一,當紐約和倫敦都有「同股不同權」,唯獨香港沒有時,便顯得落後了,因此港交所現在提出改革,即使不是為了吸引「阿里巴巴」回頭,也是提升香港作為金融中心的必要舉措。

無獨有偶,美國和英國有「同股不同權」的同時,也有集體訴訟。集體訴訟當然並非為「同股不同權」而設,但在「同股不同權」下,那是對小投資者的最有力保障。

倡設訴訟基金助小股民

香港現時沒有集體訴訟的機制,但法律改革委員會早於2012年已發表「集體訴訟報告書」,建議香港引入集體訴訟機制,理由是除了基於強化司法公正外,法改會認為此舉對上市公司亦有好處,例如在一宗集體訴訟中列為被告人的上市公司,可較容易估計須承受風險的程度,並在其賬目中有根據地撥出準備金;相反,如果它面對的是眾多未可知但可能發生的訴訟,便難以估計需要多少撥備應付了。

即使有了集體訴訟機制,小股民要跟大股東打官司,如果沒有足夠支援,到頭來維護不了權益之餘,還要付出沉重代價,因此為協助小股民行使法律權利,應向「同股不同權」公司收取若干百分比的盈利或營業額成立訴訟基金,由有金融訴訟經驗的法官決定是否批出基金協助小股民興訟。另一方面,司法機構亦要有相應改革,例如賦予法庭更大權力,把基於同一決定而衍生的訴訟集體處理。

法律途徑從來都是解決爭議的最後方法。要保障小股民的權利,還要針對「同股不同權」公司提出更多要求,例如設下「日落條款」,於上市若干年後,可以讓所有股東以一股一票的方式,決定是否維持「同股不同權」的模式;提升獨立非執董在董事局的比例,讓公司較多從小股東的利益考慮,進一步平衡董事局的決策思維;把召開股東大會、提請議程的門檻降低,比如說由10%減至5%,讓小股東能較容易參與公司業務的討論。

作為金融中心,如何吸引企業上市,促進投資固然必要,但更重要的是盡量確保市場的機制公平,以平衡各持份者的利益和風險,這樣市場方能長遠健康地發展。

 

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